一、基本案情

位于雷波县某库房（下称：案涉房屋）系由实际施工人姚某某修建，房屋业主单位系雷波县某局。案涉房屋所在楼栋修建好后，因雷波县某局未支付姚某某工程款，双方遂通过以房抵工程款方式将案涉房屋抵偿给姚某某。

2012年8月，案涉房屋办理首次产权登记至雷波县某局名下。2013年7月，周某某与姚某某签订《房屋买卖协议》，该协议主要内容约定：姚某某将案涉房屋以39.9万元出售给周某某；周某某一次性付清购房款时双方办理房屋交付；周某某实际接收之日起，姚某某须着手办理房屋产权手续，办理产权手续产生的各种费用由姚某某承担，签订合约一年内交付《房权证》、《国土证》；双方如有违约，支付违约金20万元”。协议签订当日，周某某向姚某某支付了案涉房屋的全部购房款，姚某某向周某某出具《收条》，双方办理了房屋交接手续。2013年8月起至起诉前，周某某数次与雷波县某局签订《房屋租赁合同》，将案涉房屋租赁给雷波县某局使用并收取租金。

因协议约定的房屋办证期限早已届满，周某某在近10年的时间里多次与姚某某、雷波县某局交涉，二人均以案涉房屋系国有资产不能交易，案涉房屋的以房抵工程款协议、《房屋买卖协议》因违反法律、行政法规强制性规定无效为由拒绝配合办证。

二、诉争焦点

姚某某与雷波县某局签订的《集资建房补充协议》、《集资建房结算协议》是否无效？周某某与姚某某签订的《房屋买卖协议》是否无效？

三、代理词正文

代理人认为，姚某某与雷波县某局签订的《集资建房补充协议》、《集资建房结算协议》以及周某某与姚某某签订的《房屋买卖协议》均为有效协议，具体理由如下：

1、周某某申请人民法院向雷波县某局调取的《雷波县某局全额集资建房实施细则》第十一条规定：“集资建房资金全部来源于职工集资”、第十条规定：“底楼空地和天楼为集资户共同财产，使用权归底楼和顶楼住户长期管理使用”；姚某某和雷波县某局均出示的证据《建设工程施工合同》中也载明工程名称为“雷波县水务局职工集资建房住宅楼工程”；资金来源为“职工全额集资”；姚某某与雷波县某局签订的《集资建房补充协议》第二条约定：“乙方（姚某某）负责旧房两幢共1793平方米的拆除及来及垃圾清运工作，并全部还原住户建筑面积共894平方米，以及所有前期费用，包括土地出让金、地勘、设计、监理、配套费、测绘、办证等费用（工本费由集资户自负）”、第三条约定：“甲方（雷波县某局）为减轻职工负担，不出资修建任何附属设施，经研究拟将底层库房全部抵给乙方作为还原住户面积和建设附属设施的补偿”。

由此可以证明，包括案涉库房在内的职工住宅楼是由雷波县某局职工全额集资拆旧建新，相关成本费用及具体施工是由姚某某负责完成。建设资金不是由雷波县某局出资、建成后的住宅楼及附属设施也不由雷波县某局享有所有权，雷波县某局仅是名义上的业主单位。故案涉库房不是由政府或者政府相关职能部门出资建设，其性质不属于国有资产。

2、姚某某主张其与雷波县某局签订《集资建房补充协议》、《集资建房结算协议》违反《行政事业性国有资产管理条例》的相关规定从而导致无效。对此，代理人认为，首先，案涉库房不是国有资产，该《管理条例》对本案并不适用。其次，该《管理条例》于2021年公布实施，根据法不溯及既往的司法原则，该《管理条例》对本案无约束力，不能作为认定本案相关事实的法律依据。最后，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第十四条的规定，只有违反效力性强制性规定的合同才应认定为无效。该《管理条例》也未明确规定违反该条文的行为无效，故不属于强制性效力性规定，不能以此认定《集资建房补充协议》、《集资建房结算协议》无效。而姚某某主张适用的《事业单位国有资产管理暂行办法》的效力位阶属于部门规章，不属于法律或者行政法规，更不能以此认定合同无效。

3、案涉项目为职工全额集资建房，《集资建房补充协议》、《集资建房结算协议》是姚某某与雷波县某局真实意思的体现，两份协议的内容相互印证，均能证实雷波县某局将案涉库房抵偿给姚某某，以清偿雷波县某局尚欠姚某某工程款768073元的客观事实。且在姚某某与雷波县某局签订《集资建房结算协议》前，案涉库房经雷波县财政局委托两次拍卖均流拍，雷波县人民政府于2015年8月17日召集包括雷波县某局在内的相关职能部门专题召开了关于解决雷波县某局集资建房遗留问题的会议，在会上雷波县人民政府有关领导、雷波县某局时任局长等与会人员均明确表态同意雷波县某局将案涉库房抵偿给姚某某。而姚某某与雷波县某局正是按照2015年8月17日的会议精神签订了《集资建房结算协议》。

故代理人认为，案涉库房是经两次拍卖流拍，并经雷波县人民政府召开专题会议决定后，才由雷波县某局抵偿给姚某某的（拍卖标底价为60万元，抵偿工程款金额为76万余元，故雷波县某局与姚某某以案涉库房抵偿工程款的行为客观上没有损害雷波县某局、集资职工的利益，也没有损害社会公共利益和国家利益），《集资建房补充协议》、《集资建房结算协议》均真实合法有效。

4、在《集资建房补充协议》、《集资建房结算协议》有效的前提下，姚某某基于受让了案涉库房，与周某某签订买卖案涉库房的《房屋买卖协议》，更是双方当事人的真实意思体现，内容不违反法律、行政法规的强制性效力性规定，姚某某当庭也对《房屋买卖协议》的真实性不持异议。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条的规定“债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人”，在周某某、姚某某签订《房屋买卖协议》后，姚某某、雷波县某局以及相关社区多次出具说明书或者证明，均认可周某某购买案涉库房的基本事实，雷波县某局更是与周某某签订多份《库房租赁合同》，约定周某某将案涉库房出租给雷波县某局使用，雷波县某局也按照约定向周某某支付了租金，证实雷波县某局对周某某与姚某某签订的《房屋买卖协议》认可并知晓。

故代理人认为，根据以上事实，结合《中华人民共和国物权法》第十五条“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力”之规定，能够确认原、姚某某签订的《房屋买卖协议》真实合法有效。

如认定《集资建房补充协议》、《集资建房结算协议》及《房屋买卖协议》无效，将有违诚实信用原则和公平原则。三份协议已经签署了十年左右，周某某也早已向姚某某付清全部购房款，并以案涉库房所有权人的身份出租案涉库房给雷波县某局，收取租金的时间也近十年。在本案诉讼前，原、姚某某及雷波县某局对于案涉库房的以物抵债以及出售给周某某的基本事实均从未提出过异议，故姚某某当庭主张三份协议无效，有违诚实信用原则；一旦认定协议无效，将导致一系列既定事实的回转，包括案涉库房的返还、周某某向姚某某主张退还购房款和损失、姚某某向雷波县某局追索工程款、雷波县某局向周某某主张退还租金等，将造成相关当事人的巨大损失和严重诉累，完全有违公平原则。

综上所述，案涉库房不属于国有资产，《集资建房补充协议》、《集资建房结算协议》及《房屋买卖协议》均是各方当事人真实意思的体现，协议内容没有违反法律、行政法规强制性效力性规定，均真实合法有效，各方当事人均应当按照协议约定行使权利、履行义务。

四、法院的裁判结果

   认定被告姚某某与第三人雷波县某局签订的《集资建房补充协议》、《集资建房结算协议》以及原告周某某与被告姚某某签订的《房屋买卖协议》均为有效协议，故判决“被告姚某某、第三人雷波县某局于本判决之日起十日内配合原告周某某办理位于雷波县某库房的产权转移过户登记手续（即将该库房的产权转移登记至原告名下）。

五、律师后语

本代理词的价值与意义：

1、厘清了案涉房屋所在项目实际业主单位与名义上业主单位的区别，即区分案涉房屋是否是国有资产，不能仅以合同上备案的业主单位或房屋产权登记的所有权人进行甄别，还需查清案涉房屋所在项目的资金来源。

2、准确适用了法不溯及既往的司法原则。案涉《集资建房补充协议》、《集资建房结算协议》均签订于《行政事业性国有资产管理条例》施行前，根据法不溯及既往原则，该《管理条例》对本案无约束力。

3、只有违反国家法律、行政法律强制性效力性规定的合同才无效。案涉项目为职工全额集资建房，《集资建房补充协议》、《集资建房结算协议》《房屋买卖协议》均是各方当事人的真实意思表示，合法有效。《事业单位国有资产管理暂行办法》的效力位阶属于部门规章，不属于法律或者行政法规，不能以此认定合同无效。

律师办案心得：

原告周某某的委托目的是为了取得人民法院支持案涉房屋过户诉请的生效判决，该案得以胜诉并达到当事人预期目的，离不开代理律师对于法律的准确理解适用+对于案件证据的充分搜集整理分析，该案部分关键证据特别是案涉房屋所在项目资金来源的相关证据是在起诉后由代理律师向人民法院申请调查令前往多个部门调取或责令被告及第三人提供获得。

姓  名：罗冰霜                    

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